Por Jordi Vegueria Ocáriz, abogado en LEXITER Abogados
En el día a día de las pequeñas y medianas empresas, hay una figura legal que suele pasar desapercibida pero que puede marcar la validez —o nulidad— de decisiones clave: la delegación de voto en las juntas de socios. En este artículo analizaremos en profundidad cómo funciona esta delegación en las sociedades de responsabilidad limitada (SL), qué requisitos impone la Ley de Sociedades de Capital (LSC), qué margen de maniobra ofrecen los estatutos y qué enseñanzas nos deja la jurisprudencia más reciente.
¿Qué dice la ley sobre el derecho de representación?
La LSC reconoce expresamente el derecho de todos los socios de una SL a asistir a la junta general (art. 179.1 LSC). Pero ¿qué ocurre si no pueden acudir personalmente? En ese caso, pueden delegar su representación, pero con importantes matices.Según el art. 183 LSC, la representación voluntaria solo puede otorgarse a:Otro socio,El cónyuge,Un ascendiente o descendiente del socio,O bien, a través de un poder general conferido en documento público.En todos los demás casos, el poder debe ser especial para cada junta, constar por escrito y cubrir la totalidad de las participaciones del socio. La revocación es libre, y basta la asistencia personal del socio representado para dejar sin efecto cualquier poder anterior (art. 185 LSC).
¿Pueden los estatutos ampliar las posibilidades de delegación?
Sí, y este es un punto donde el despacho suele hacer especial hincapié al asesorar en la redacción o modificación de estatutos. La ley permite ampliar por vía estatutaria el número de personas en quienes se puede delegar el voto. Por ejemplo, puede autorizarse la representación por parte de cualquier persona física mayor de edad, o incluso la delegación electrónica si se garantiza la autenticidad y la identidad del firmante.Eso sí, para que este tipo de cláusulas sea plenamente eficaz debe estar:1. Redactada con claridad,2. Inscrita en el Registro Mercantil,3. Y aplicada con coherencia, evitando discriminaciones o restricciones sorpresivas que puedan dar lugar a impugnaciones.
¿Qué dice la jurisprudencia más reciente?
El Tribunal Supremo se ha pronunciado con firmeza sobre este tema. En la Sentencia 536/2022, de 5 de julio, anuló unos acuerdos sociales porque la empresa impidió sin previo aviso la entrada de representantes que habían venido siendo admitidos en juntas anteriores. Según el Supremo, esta conducta vulneraba la buena fe contractual y el principio de confianza legítima.Otra sentencia, la STS 2774/2022, de 29 de noviembre, refuerza que si no se trata de un poder notarial, la delegación debe ser expresa y para cada junta. Además, admite el uso de firma electrónica si puede verificarse la identidad del otorgante, reforzando así la legitimidad de las juntas celebradas de forma telemática.
Recomendaciones prácticas
En LEXITER Abogados recomendamos seguir siempre una serie de buenas prácticas para evitar conflictos:Incluir en la convocatoria un modelo claro de delegación.Permitir la entrega del poder por medios electrónicos seguros.Verificar y registrar adecuadamente los poderes al inicio de la junta.Dejar constancia en el acta de todas las delegaciones y revocaciones.Conservar copia de los documentos al menos durante cinco años.Estas medidas no solo reducen riesgos legales, sino que refuerzan la transparencia y profesionalidad en la gestión societaria.
Conclusión
La delegación de voto es una herramienta útil y legítima, pero su uso incorrecto puede ser causa de nulidad de acuerdos sociales o incluso de responsabilidad de los administradores. Aplicar correctamente el artículo 183 LSC, revisar los estatutos y respetar la jurisprudencia reciente es clave para que la junta de socios funcione como lo que debe ser: un espacio de decisión eficaz, representativo y seguro.
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