Autor: Jordi Vegueria Ocáriz, abogado en LEXITER Abogados
Cuando una persona fallece, sus bienes y derechos quedan “en el limbo” hasta que los herederos aceptan o repudian la sucesión. Ese patrimonio sin titular definitivo se denomina herencia yacente. Durante esta fase, los herederos forman una comunidad hereditaria; cada uno ostenta una cuota abstracta sobre el conjunto, gobernada —salvo disposición expresa del testamento— por las normas de comunidad del Código Civil (arts. 392-406 CC).
En esta comunidad se distingue entre:
- Actos de administración y mejor disfrute: requieren la mayoría del valor de las cuotas (art. 398 CC).
- Actos de disposición o que alteren la esencia de los bienes: exigen unanimidad.
La línea divisoria entre un tipo de acto y otro resulta crucial para el día a día de los coherederos y, muy especialmente, cuando el caudal incluye participaciones o acciones en una sociedad de capital.
Participaciones sociales dentro de la herencia yacente
Mientras la herencia no se parta, las participaciones siguen perteneciendo a la comunidad hereditaria: son los coherederos —y no cada uno por separado— quienes ostentan la condición de socio. Sin embargo, la Ley de Sociedades de Capital impone un requisito operativo ineludible:
“En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios deberán designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio.” (art. 126 LSC)
Sin ese representante, la sociedad puede suspender el ejercicio de derechos políticos (voto, asistencia) relativos a las participaciones “bloqueadas”.
¿Mayoría o unanimidad para nombrar al representante?
El nombramiento no altera la titularidad ni dispone de las participaciones; se limita a articular su voz en la Junta. Por tanto, constituye –según la doctrina y la jurisprudencia mayoritarias– un acto de mera administración. Aplicando el art. 398 CC, basta el acuerdo de quienes reúnan más del 50 % del valor de las cuotas hereditarias.
Solo sería necesaria la unanimidad cuando el acuerdo implicara:
- Enajenar las participaciones.
- Alterar la distribución de cuotas entre coherederos.
- Modificar estatutos sociales que afecten a la esencia de la participación.
En caso de bloqueo (falta de acuerdo o imposibilidad de reunir mayoría), cualquiera de los coherederos puede:
- Solicitar al juez la designación de un administrador judicial (art. 1057 CC y arts. 123 y ss. LJV).
- Instar la división de la herencia para poner fin a la comunidad.
Pasos prácticos para nombrar representante
- Convocar una reunión (formal o informal) de todos los herederos.
- Acreditar las cuotas de cada uno (testamento, declaración de herederos, etc.).
- Votación ponderada por valor de cuotas.
- Redactar acta en la que se haga constar la decisión mayoritaria y la aceptación del designado.
- Comunicar a la sociedad la identidad del representante —con copia del acta— para su inscripción en el libro-registro de socios.
Recomendación: incluir en el acta instrucciones mínimas (por ejemplo, obligación de informar a todos los coherederos de las convocatorias y remitirles la documentación que reciba) para reforzar la transparencia y evitar impugnaciones.
Conclusiones
- La comunidad hereditaria actúa como un único socio: debe hablar con una sola voz.
- La mayoría simple (≥ 50 % de cuotas) es suficiente para elegir representante; la unanimidad solo se exige para actos de disposición.
- Si la designación se atasca, existen remedios judiciales o la vía de la partición.
- Documentar correctamente el acuerdo es clave para que la sociedad reconozca al representante y no suspenda los derechos políticos.
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