Autor: Jordi Vegueria Ocáriz, abogado en LEXITER Abogados.
La venta de una sociedad limitada que mantiene préstamos, facturas pendientes, obligaciones tributarias u otras deudas es una operación jurídicamente posible. Sin embargo, no basta con identificar las deudas en el contrato ni con sustituir al socio o al administrador para que desaparezcan las responsabilidades anteriores.
Antes de formalizar la operación debe distinguirse entre la venta de las participaciones sociales y la transmisión directa de los activos o de una unidad de negocio. La estructura elegida determina quién conserva las obligaciones, qué riesgos asume el comprador y qué responsabilidades pueden seguir afectando al vendedor y al antiguo administrador.
¿Qué se vende realmente cuando se transmite una sociedad limitada?
Cuando se habla de “vender una sociedad”, lo habitual es que el propietario transmita todas o parte de sus participaciones sociales al comprador.
En esta modalidad, la sociedad continúa siendo la misma persona jurídica. Conserva su denominación, su número de identificación fiscal, sus contratos, sus trabajadores, sus activos y también sus deudas. El comprador adquiere la condición de socio, pero las obligaciones no pasan a ser personalmente suyas por el mero hecho de adquirir las participaciones.
La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe constar en documento público y respetar las limitaciones previstas en los estatutos sociales y en los artículos 106 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Entre otras cuestiones, puede ser necesario comunicar la operación a la administración de la sociedad y obtener el consentimiento de la junta general.
Distinto sería el supuesto en el que la sociedad vende directamente sus bienes, contratos o unidad productiva. En ese caso no se transmiten las participaciones, sino determinados activos y, cuando corresponda, algunos pasivos. Esta segunda operación puede tener consecuencias fiscales, laborales, contractuales y concursales diferentes.
¿Es legal vender una sociedad limitada que tiene deudas?
La existencia de deudas no impide por sí sola la transmisión de las participaciones sociales. Es posible vender una sociedad que tenga financiación bancaria, deudas con proveedores, obligaciones tributarias, cuotas de Seguridad Social pendientes o procedimientos judiciales en curso.
Ahora bien, la operación debe realizarse con transparencia. El comprador debe conocer la situación económica y jurídica real de la compañía, especialmente cuando el precio de las participaciones se ha fijado teniendo en cuenta sus activos y pasivos.
La compraventa debería identificar, al menos:
- Las deudas existentes y sus vencimientos.
- Los préstamos, pólizas y contratos de financiación.
- Los avales y garantías concedidos.
- Las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.
- Los litigios y reclamaciones en curso.
- Las deudas laborales y compromisos con trabajadores.
- Las posibles contingencias que todavía no figuren como deudas exigibles.
- La situación contable y patrimonial de la sociedad.
La ocultación de pasivos relevantes puede constituir un incumplimiento contractual y, en determinados casos, un vicio del consentimiento por error o dolo. Ello podría permitir al comprador solicitar la indemnización de daños, la resolución del contrato o incluso su anulación, según las circunstancias y conforme a las reglas generales del Código Civil sobre obligaciones y contratos.
La deuda continúa perteneciendo a la sociedad
La inclusión de todas las deudas en el contrato de compraventa es importante para delimitar las relaciones entre vendedor y comprador, pero no modifica por sí sola la posición de los acreedores.
Los proveedores, bancos, trabajadores, administraciones públicas y demás acreedores podrán continuar reclamando a la sociedad. No quedan vinculados por un pacto privado que pretenda trasladar al comprador las consecuencias de las actuaciones anteriores.
Por ejemplo, el contrato puede establecer que el comprador asumirá económicamente una determinada deuda o que indemnizará al vendedor si esta le fuera reclamada. Ese pacto será eficaz entre las partes, pero no impedirá que el acreedor reclame a quien legalmente corresponda.
Del mismo modo, los avales o fianzas personales otorgados por el socio o administrador no desaparecen automáticamente con la venta. Para liberarse de una garantía personal será necesario examinar sus condiciones y, normalmente, obtener el consentimiento expreso del acreedor.
Vender las participaciones no implica dejar de ser administrador
La condición de socio y la condición de administrador son jurídicamente distintas. Una persona puede vender todas sus participaciones y continuar siendo administradora de la sociedad si no se acuerda formalmente su cese.
Por ello, la operación debe coordinarse con la adopción de los correspondientes acuerdos sociales:
- Cese o dimisión del administrador anterior.
- Nombramiento y aceptación del nuevo administrador.
- Otorgamiento de la documentación pública necesaria.
- Presentación de los acuerdos en el Registro Mercantil.
- Entrega ordenada de la contabilidad, libros, contratos, certificados y documentación societaria.
La Ley de Sociedades de Capital permite separar a los administradores en cualquier momento mediante acuerdo de la junta general. El nuevo nombramiento debe ser aceptado y presentado a inscripción registral.
Mientras no se produzca el cese efectivo, el vendedor que siga siendo administrador conservará los deberes propios del cargo, aunque ya no sea titular de las participaciones.
¿La venta libera al antiguo administrador de sus responsabilidades?
No. El cese del administrador impide, con carácter general, que se le atribuyan las decisiones adoptadas exclusivamente por la nueva administración, pero no elimina las responsabilidades que se hubieran generado durante el periodo en el que desempeñó el cargo.
Los administradores deben actuar con la diligencia de un ordenado empresario, informarse adecuadamente, controlar la situación de la sociedad y obrar de buena fe en interés de la compañía. Responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños causados mediante actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o a los deberes inherentes al cargo cuando haya intervenido dolo o culpa.
En consecuencia, la venta de las participaciones no extingue una eventual responsabilidad por:
- Disposición irregular de bienes o fondos sociales.
- Ocultación o falseamiento de la situación contable.
- Incumplimiento de los deberes de diligencia o lealtad.
- Operaciones realizadas en conflicto de interés.
- Daños directos ocasionados a socios, acreedores o terceros.
- Incumplimiento del deber de promover la disolución o el concurso.
- Deudas tributarias cuya responsabilidad pueda ser derivada al administrador.
- Actuaciones que hubieran generado o agravado la insolvencia.
La aprobación de la gestión por la junta o la firma de una cláusula de exoneración entre vendedor y comprador tampoco impide necesariamente que la sociedad, los acreedores o las administraciones públicas ejerciten las acciones que legalmente les correspondan.
Responsabilidad por deudas cuando existe causa de disolución
Uno de los riesgos más importantes aparece cuando la sociedad se encuentra incursa en una causa legal de disolución.
El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital contempla, entre otros supuestos, la inactividad durante más de un año, la imposibilidad de conseguir el fin social, la paralización de los órganos sociales y las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que la situación sea corregida o proceda solicitar el concurso.
Cuando concurre una causa de disolución, los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o adopte las medidas necesarias para eliminar la causa. Si la junta no se celebra o no adopta una solución adecuada, el administrador debe promover la disolución judicial, sin perjuicio de las alternativas concursales o preconcursales legalmente previstas.
El incumplimiento de estos deberes puede hacer que el administrador responda solidariamente de las obligaciones sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución. Además, la ley presume que las deudas reclamadas son posteriores, salvo que el administrador pruebe lo contrario.
La Sentencia del Tribunal Supremo 3/2026, de 8 de enero, ha reiterado que, cuando una sociedad está incursa en causa de disolución y sus administradores no adoptan las medidas legalmente exigidas, estos pasan a ocupar una posición semejante a la de garantes solidarios de las deudas posteriores.
Por su parte, la Sentencia del Tribunal Supremo 323/2026, de 26 de febrero, precisa el alcance temporal de esta responsabilidad: quien acepta el cargo cuando la causa de disolución ya existe puede responder de las deudas posteriores a su nombramiento, pero no, por esta concreta vía, de las anteriores a su aceptación ni de las nacidas después de su cese.
Por tanto, el administrador saliente puede continuar respondiendo por las obligaciones nacidas durante el periodo en que incumplió sus deberes, aunque posteriormente venda la sociedad y sea sustituido.
No toda deuda social convierte al administrador en deudor
Debe evitarse el error de considerar que el administrador responde personalmente de cualquier factura que la sociedad deje impagada.
La regla general sigue siendo que la sociedad responde de sus deudas con su propio patrimonio. Para exigir responsabilidad personal al administrador deben concurrir los requisitos de alguna de las acciones previstas legalmente.
La acción individual del artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital exige una conducta antijurídica imputable al administrador, un daño directo al socio o al tercero y una relación causal entre ambos.
La Sentencia del Tribunal Supremo 665/2020, de 10 de diciembre, recuerda que esta acción no puede utilizarse indiscriminadamente frente al administrador por cualquier incumplimiento contractual o impago de la sociedad. El mero hecho de que la empresa no pueda pagar no convierte automáticamente al administrador en responsable personal de la deuda.
Venta de una sociedad insolvente y deber de solicitar el concurso
La venta de las participaciones tampoco puede utilizarse para eludir las obligaciones derivadas de una insolvencia actual.
Cuando la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, el órgano de administración debe valorar inmediatamente las medidas de reestructuración disponibles y, cuando proceda, solicitar la declaración de concurso. El artículo 5 del texto refundido de la Ley Concursal establece, con carácter general, un plazo de dos meses desde que el deudor conoce o debería conocer su estado de insolvencia actual.
La transmisión de las participaciones a un tercero no elimina un posible incumplimiento anterior de este deber. En un posterior concurso pueden ser examinadas las actuaciones de los administradores de derecho o de hecho que hubieran desempeñado el cargo durante los dos años anteriores a su declaración.
El concurso puede calificarse como culpable cuando la insolvencia haya sido generada o agravada mediante dolo o culpa grave. Entre las posibles consecuencias se encuentran la inhabilitación, la pérdida de derechos en el concurso, la devolución de bienes obtenidos indebidamente, la indemnización de daños y, en determinados casos, la cobertura total o parcial del déficit concursal.
Responsabilidades tributarias del administrador
También debe revisarse la existencia de deudas tributarias. La Administración puede derivar responsabilidad al administrador en determinados supuestos, por ejemplo, cuando la sociedad haya cometido infracciones tributarias y el administrador no haya realizado los actos necesarios para cumplir las obligaciones, o cuando la empresa haya cesado en su actividad dejando obligaciones pendientes y no se haya hecho lo necesario para pagarlas.
Estas responsabilidades se rigen por la Ley General Tributaria y no desaparecen simplemente porque las participaciones hayan sido vendidas o porque otra persona haya asumido posteriormente la administración.
Cómo debe documentarse la compraventa
Una operación de este tipo debería ir precedida de una revisión jurídica, contable y fiscal de la sociedad. El contrato de compraventa debe regular con precisión:
- El inventario de activos y pasivos.
- Las declaraciones y garantías del vendedor.
- Las contingencias conocidas y sus posibles importes.
- Las indemnizaciones por deudas ocultas o información inexacta.
- Los límites económicos y temporales de las reclamaciones.
- Las retenciones de parte del precio o depósitos en garantía.
- La sustitución de avales y garantías personales.
- El cese y nombramiento de administradores.
- La entrega de la documentación y el control efectivo de la sociedad.
- El régimen de responsabilidad por inspecciones o litigios posteriores relacionados con periodos anteriores.
No existe una cláusula genérica capaz de borrar todas las responsabilidades. La eficacia de cada pacto dependerá de su redacción, de la naturaleza de la deuda, de quién sea el acreedor y de si la responsabilidad tiene origen contractual, societario, tributario o concursal.
Conclusión
Una sociedad limitada puede venderse aunque tenga deudas, pero la operación no supone la desaparición de estas ni la liberación automática del administrador saliente.
La sociedad seguirá respondiendo de sus obligaciones. El comprador asumirá el riesgo económico asociado a la compañía que adquiere, mientras que el antiguo administrador podrá continuar respondiendo por las actuaciones realizadas durante su mandato, por el incumplimiento de sus deberes legales o por no haber promovido a tiempo la disolución, la reestructuración o el concurso.
Por ello, antes de transmitir una sociedad con pasivos es esencial revisar su situación contable, fiscal, laboral y societaria, identificar las posibles causas de disolución o insolvencia y preparar un contrato que distribuya adecuadamente los riesgos entre las partes.
En LEXITER Abogados asesoramos en la compraventa de sociedades, la revisión de deudas y contingencias, la responsabilidad de administradores y la preparación de contratos mercantiles adaptados a cada operación. Un análisis jurídico previo puede evitar reclamaciones posteriores y proteger tanto al vendedor como al comprador.
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